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Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften haben eigene Rechtspersönlichkeit und sind - zum Unterschied zu den Personengesellschaften - jene Gesellschaften bei welchen eine strikte Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem persönlichen Vermögen der einzelnen Gesellschafter herrscht. Dies hat zur Folge, dass die einzelnen Gesellschafter nur mit dem in die Gesellschaft eingebrachten Vermögen bzw. Anteil haften.
Kapitalgesellschaften arbeiten durch drei Grundorgane: die Gesellschafterversammlung, mit begrenzter Kompetenz auf die wichtigsten Entscheidungen für die Gesellschaft; das Verwaltungsorgan, welches die für die Geschäftsführung des Unternehmens verantwortlich ist und somit für die Erfüllung des Geschäftszwecks sorgt und, falls gesetzlich vorgeschrieben, ein Kontrollorgan.

Kapitalgesellschaften sind:
- die Aktiengesellschaft (AG)
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
 

Personengesellschaften

Bei Personengesellschaften überwiegt das persönlich-subjektive Element (und somit die Personen der Gesellschafter) das körperschaftliche Element. Personengesellschaften sind zwar Rechtssubjekte, das Vermögen der Gesellschaft ist jedoch nicht zur Gänze von jenem der einzelnen Gesellschafter getrennt. Das heißt, bei Personengesellschaften haften alle oder einzelne Gesellschafter für die von der Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen auch mit dem privaten Vermögen.

Personengesellschaften sind:
- die einfache Gesellschaft (EG)
- die offene Handelsgesellschaft (OHG)
- die Kommanditgesellschaft (KG)
 

Genossenschaften

Während das Ziel von Personen- und Kapitalgesellschaften ist, mit der vollzogenen Tätigkeit einen monetären Gewinn zu erzielen, zeichnen sich Genossenschaften hingegen durch den sogenannten Gegenseitigkeitscharakter, der gegenseitigen Unterstützung und Förderung der Mitglieder aus. Hier geht es vor allem darum, für die Mitglieder Vorteile (in Form von Gütern, Dienstleistungen oder Arbeitsmöglichkeiten) zu erzielen, welche dieselben alleine auf dem Markt nicht oder nur sehr schwer erreichen könnten.
 

Besondere Gesellschaftsformen

Je nach Art der Gesellschafter, der Unternehmensstruktur und/oder des verfolgten Zwecks wenden sich auf die Gesellschaft spezielle Gesetzesbestimmungen an. Diese wirken sich nicht auf die gängige Gesellschaftsform aus (z.B. GmbH, AG,..), sondern auf einzelne Sonderaspekte und statutarische Regelungen. In den meisten Fällen unterliegen diese Vorschriften einer stätigen Entwicklung und es ist somit erforderlich laufend die Gesetzmäßigkeit des betroffenen Unternehmens sicherzustellen.

Zu dieser Kategorie gehören zum Beispiel:
- öffentliche Gesellschaften
- Gesellschaften zwischen Freiberuflern
- kleine und mittlere Unternehmen (KMU)
- Benefit-Gesellschaften
- Start-Up-Gesellschaften
 
 
Downloads und Unterlagen
Nützliche Unterlagen
Nützliche Unterlagen - Gründungsurkunde einer Gesellschaft
Nützliche Unterlagen - Statutenänderung einer Kapitalgesellschaft
Nützliche Unterlagen - Statutenänderung einer Personengesellschaft
Nützliche Unterlagen
Nützliche Unterlagen - Quotenabretung von Kapitalgesellschaften
Nützliche Unterlagen - Betriebs- bzw. Betriebszweigpachtvertrag
Nützliche Unterlagen - Familienbetrieb

ABTEILUNG UND KONTAKT

 

FAQ

Für was ist der Notar im Bereich Unternehmen zuständig?
 
Der Notar spielt eine wichtige Rolle im Bereich Unternehmens- und Gesellschaftsrecht: hier einige Beispiele.
 
- Gründungen, Abänderungen und Auflösungen von Gesellschaften
- Quotenübertragungen, Verschmelzungen, Spaltungen, Umwandlungen
- Bietergemeinschaften, Netzwerkverträge
- Pachtverträge und Abtretungen von Betrieben und Betriebszweigen
- Generationswechsel im Unternehmen
Für was haftet der einzelne Gesellschafter?
 
Die Haftung des einzelnen Gesellschafters hängt hauptsächlich von dem gewählten Unternehmensmodell ab: je nach Art des Unternehmens ändern sich Risiken und Haftung erheblich.
Die Haftbarkeit kann sich auch auf Grund anderer Faktoren ändern z.B. basierend auf der Rolle des Gesellschafters, der von ihm ausgeführten Tätigkeit oder eventuellen haftungslimitierenden Vereinbarungen "patti contrari" (sofern gesetzlich zulässig).
Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter im Allgemeinen persönlich für die Verpflichtungen der Gesellschaft: Wenn das Unternehmensvermögen nicht ausreicht, um z.B. Schulden zurückzuzahlen, muss der Gesellschafter "aus eigener Tasche" zahlen. Das Zivilgesetzbuch sieht vor, dass die Gläubiger der Gesellschaft nachdem sie das Vermögen des Unternehmens erfolglos angegriffen haben, auf das persönliche Vermögen des Gesellschafters zurückgreifen können, der mit all seinem gegenwärtigen und zukünftigen Vermögen haftet.
Kapitalgesellschaften funktionieren auf eine andere Weise: Das Vermögen der Gesellschaft ist von jenem der Gesellschafter getrennt und diese können in der Regel nicht dazu aufgerufen werden, persönlich für Verpflichtungen der Gesellschaft zu haften. Im schlimmsten Fall verliert der Gesellschafter die Höhe der Summe an Geld mit welcher er an der Gesellschaft beteiligt ist.
Beispielsweise, in Bezug auf Personengesellschaften und im Besonderen in Bezug auf die einfache Gesellschaft sehen die gesetzlichen Bestimmungen vor, dass nicht nur die Gesellschaft selbst für die von ihr eingegangen Verpflichtungen haftet sondern auch die einzelnen Gesellschafter, welche im Namen und Auftrag der Gesellschaft gehandelt haben und - falls nicht anders vorgesehen - auch alle anderen Gesellschafter (Art. 2267 ZGB). Daraus folgt, dass auch ein Gesellschafter, welcher sich nicht an der Geschäftsführung beteiligt, für die von anderen eingegangenen Verpflichtungen der Gesellschaft mit seinem ganzen Vermögen haftet. Es besteht jedoch die Möglichkeit für den nicht geschäftsführenden Gesellschafter haftungsbeschränkende Vereinbarungen abzuschließen. Diese Vereinbarungen unterliegen jedoch der Öffentlichkeitspflicht, damit sie auch Dritten gegenüber Wirksamkeit erlangen.
In Bezug auf Kapitalgesellschaften und im Besonderen hinsichtlich der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sieht das Gesetz vor, dass der Gesellschafter nicht für die von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen haftet. Diese müssen vom Vermögen der Gesellschaft getragen werden. Wenn es jedoch nur einen Gesellschafter gibt, sieht das Zivilgesetzbuch in vereinzelten und spezifischen Fällen vor, dass dieser den Vorteil der beschränkten Haftung verlieren kann.

DIE ROLLE DES NOTARS bei der Wahl der idealen Gesellschaft.
Der Notar kennt die Vor- und Nachteile jedes Unternehmensmodells, auch in Bezug auf Risiken und Haftbarkeiten, welche diese mit sich bringen und kann für jede Unternehmenstätigkeit wertvolle Ratschläge geben.
Wie wird eine Gesellschaft aufgelöst?
 
Die Art und Weise, wie eine Gesellschaft aufgelöst werden kann, unterscheidet sich nach dem von den Gesellschaftern gewählten Unternehmensmodell.
Es ist wichtig, zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften zu unterscheiden.
Personengesellschaften werden aus folgenden Gründen aufgelöst (Artikel 2272 ZGB):
- bei Ablauf der Frist;
- bei Erreichen des Unternehmenszweckes oder bei Eintreten der Unmöglichkeit desselben;
- durch den Willen aller Gesellschafter;
- wenn die Mehrzahl der Mitglieder fehlt und diese nicht innerhalb von sechs Monaten wiederhergestellt ist;
- bei Eintreten von anderen im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Ursachen.
Mit der Auflösung beginnt die Liquidationsphase durch dementsprechend eingesetzte Liquidatoren. Die Liquidation zielt darauf ab, die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen und die Verteilung eventuelle verbliebener Aktiva unter den Gesellschaftern durchzuführen. Anschließend wird die Gesellschaft auch vom Handelsregister gelöscht.
Anders als bei Kapitalgesellschaften kann bei Personengesellschaften die offizielle Liquidationsphase vermieden werden, sofern die Gesellschaft tatsächlich bereits keine aktiven und passiven Posten mehr besitzt.
In beiden Fällen erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mittels einer öffentlichen Urkunde oder einer notariell beglaubigten Privaturkunde.

Kapitalgesellschaften lösen sich aus folgenden Gründen auf:
- bei Ablauf der Frist;
- bei Erreichen des Unternehmenszweckes oder bei Eintreten der Unmöglichkeit desselben;
- bei eingetretener Unmöglichkeit der Führung des Betriebes oder bei fortwährender Inaktivität der Gesellschafterversammlung;
- bei Kapitalreduzierung unter dem gesetzlichen Minimum.
Im Falle der Auflösung einer Kapitalgesellschaft ist die Liquidationsphase obligatorisch, da sie auch dem Schutz der Gläubiger der Gesellschaft dient. Daher muss die Gesellschafterversammlung einen Liquidator (in der Regel einer der Verwalter des Unternehmens oder ein Sachverständiger für Verwaltung und Rechnungswesen) ernennen, der sich mit der Begleichung aller Forderungen und mit der Eintreibung aller Guthaben befasst. Erst nach Genehmigung der endgültigen Liquidationsbilanz kann die Löschung aus dem Handelsregister beantragt werden.

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26
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Notwendige Unterlagen

Hier finden Sie die Liste der Unteragen, die für die Unterzeichnung einer notariellen Urkunde notwendig sind.