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Società di capitali

Le società di capitali sono organizzazioni di persone e mezzi per l’esercizio in comune di un’attività economica, dotate di personalità giuridica e di autonomia patrimoniale perfetta.
Le società di capitali operano attraverso tre organi fondamentali: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente; gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, e, qualora previsto dalla legge, un organo di controllo e di vigilanza sull'attività degli amministratori.

Rientrano in tale categoria:
- la società per azioni (S.p.a.)
- la società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
- la società a responsabilità limitata (S.r.l.)
 

Società di persone

Le società di persone si caratterizzano per la prevalenza dell'elemento soggettivo, rappresentato dai soci, rispetto al capitale. Esse hanno soggettività giuridica ma godono di autonomia patrimoniale imperfetta, con la conseguenza che tutti od alcuni dei soci sono solidalmente e illimitatamente responsabili delle obbligazioni assunte dalla società.

Rientrano in tale categoria:
- la società semplice (s.s.)
- la società in nome collettivo (s.n.c.)
- la società in accomandita semplice (s.a.s.)
 

Società cooperativa

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l'albo delle società cooperative.
L'elemento caratterizzante viene ravvisato nello scopo perseguito, che non è di lucro ma prevalentemente mutualistico: esso consiste nel fornire ai soci beni, servizi e lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato.
 

Normativa speciale

L'ordinamento conosce varie conformazioni societarie che si caratterizzano o per la natura dei soggetti che vi partecipano o per il particolare scopo perseguito. Esse non costituiscono un nuovo tipo sociale, bensì rappresentano una "qualifica" a vario titolo acquisita.

Tali enti sono regolati da leggi speciali che riguardano, a titolo esemplificativo:
- le società pubbliche
- le società tra professionisti
- le piccole e medie imprese (PMI)
- le società benefit
- le start up innovative
 
 
Downloads e documenti
Documenti utili
Documenti utili - Atto costitutivo
Documenti utili - Modifiche statutarie società di capitali
Documenti utili - Modifiche statutarie società di persone
Documenti utili
Documenti utili - Cessione quote di società di capitali
Documenti utili - Cessione e affitto di azienda
Documenti utili - Impresa familiare

DIPARTIMENTO E CONTATTO

 

FAQ

Quali attività svolge il Notaio in ambito societario?
 
In ambito societario il ruolo del Notaio è molto vasto: di seguito alcuni esempi.

- Costituzioni, modifiche e scioglimenti di società
- Trasferimenti di partecipazioni societarie
- Fusioni, scissioni, trasformazioni
- Associazioni temporanee di impresa, reti di imprese
- Cessioni e affitti di azienda e rami di azienda
- Trapasso generazionale di impresa
A quali responsabilità va incontro il singolo socio?
 
Le responsabilità a cui va incontro il socio quale singolo dipendono, principalmente, dal modello di società prescelto. A seconda del tipo societario a cui si partecipa, infatti, i rischi e le responsabilità mutano in maniera rilevante.
Le responsabilità possono, inoltre, cambiare in base ad altre variabili come - ad esempio - in base al ruolo rivestito dal socio, dall'attività da esso svolta o da eventuali patti contrari (ove ammessi dalla legge).
In linea generale, nelle società di persone i soci rispondono personalmente degli obblighi assunti dalla società di cui fanno parte: se il patrimonio sociale è insufficiente a ripagare i debiti, il socio sarà tenuto a pagare "di tasca propria". Precisamente, il codice civile prevede che i creditori sociali, dopo aver infruttuosamente aggredito il patrimonio della società, possono soddisfarsi sul patrimonio personale del socio, il quale risponderà con tutti i suoi beni presenti e futuri.
Le società di capitali operano diversamente: il patrimonio della società è separato da quello dei soci e questi ultimi non possono - di regola - essere chiamati a rispondere personalmente delle obbligazioni sociali. Nel peggiore dei casi, dunque, il socio perderà il conferimento cui si è impegnato nei confronti della società, ma non "rischia" l'intero suo patrimonio personale.
In materia di società di persone, la disciplina della società semplice prevede che, in aggiunta alla responsabilità della società, delle obbligazioni sociali rispondono a) i soci che hanno agito in nome e per conto della società medesima e b) tutti gli altri soci (art. 2267 codice civile). Da ciò deriva che il singolo socio, rimasto in ipotesi estraneo alla gestione, potrebbe trovarsi nella condizione di dover rispondere, con tutti i suoi beni, delle obbligazioni assunte dagli altri in nome della società.
La legge stessa però fa salvo il patto contrario: ecco che il socio in ipotesi estraneo alla gestione potrà pattuire una limitazione della sua responsabilità, che diventerà effettiva ove portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.
In materia di società di capitali, la disciplina della società a responsabilità limitata prevede che il socio non risponde delle obbligazioni contratte dalla società, le quali rimarranno a carico della società medesima. Tuttavia, ad esempio laddove vi sia un unico socio, il codice civile prevede alcune ipotesi specifiche e limitate, verificatesi le quali il socio unico perde il beneficio della responsabilità limitata rispondendo illimitatamente delle obbligazioni contratte dalla società, solidalmente con questa ultima, al pari di quanto generalmente previsto per le società di persone.

IL RUOLO DEL NOTAIO nella scelta del tipo di società ideale.
Il Notaio saprà indicare opportunità e conseguenze, anche in termini di rischi e responsabilità, che ciascun modello societario comporta.
Come si scioglie una società?
 
Le ipotesi e le modalità con cui una società può essere sciolta divergono a seconda del modello societario prescelto dalle parti.
È fondamentale distinguere tra società di persone e società di capitali.
Per quanto riguarda le società di persone, queste si sciolgono per le seguenti cause (art. 2272 codice civile):
- per il decorso del termine;
- per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- per la volontà di tutti i soci;
- quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
- per le altre cause previste dal contratto sociale.
Con lo scioglimento ha inizio lo stadio della liquidazione, che inizia con l'assunzione dell'ufficio da parte dei liquidatori. La liquidazione è diretta a realizzare il soddisfacimento dei creditori sociali e la ripartizione, fra i soci, dell'eventuale residuo attivo, con conseguente estinzione della società.
Tuttavia, a differenza che nelle società di capitali, il procedimento di liquidazione è derogabile: infatti, se non ci sono rapporti attivi e passivi, la fase di liquidazione può essere omessa, con immediata cancellazione della società dal registro delle imprese.
In ogni caso, lo scioglimento può avvenire tramite atto pubblico o scrittura privata autenticata dal Notaio.

Le società di capitali si sciolgono per:
- il decorso del termine di durata;
- il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
- la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.
A differenza di quanto visto in precedenza, in caso di scioglimento di una società di capitali la fase di liquidazione non può essere omessa, in quanto posta a tutela dei creditori sociali. Pertanto, l'assemblea, provvederà a nominare un liquidatore (in genere uno degli amministratori della società o un esperto in amministrazione e contabilità) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Solo una volta approvato il bilancio finale di liquidazione potrà essere chiesta la cancellazione dal registro delle imprese.

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